股权投资：权衡整体税负，选择退出方案 -大玩家官方网站

股权投资是一种通过投资取得被投资单位（未上市公司）股份，待将来被投资单位被并购、上市后退出，以获得经济利益的投资方式。企业在设计投资方案时，要在用好用足税收优惠的基础上权衡整体税负，有效降低企业开展股权投资的税收成本。

案例

f公司是一家注册在境外的非居民企业。1990年，f公司与另一居民企业x公司在境内共同成立了一家中外合资企业c公司，注册资金100万元，f公司出资99万元，占股99%，x公司出资1万元，占股1%。

经过多年的发展，c公司的账面净资产已达到1亿元。其中，实收资本100万元，未分配利润9900万元（不考虑盈余公积、资本公积）。近期，c公司在进行上市前股权分置改革。股改完成后，c公司的注册类型将由中外合资企业变更为股份有限公司。

f公司在境内投资100万元，成立了子公司b公司，并计划将f公司持有的c公司股权转让给b公司，从而把c公司变更为内资企业。b公司拟在c公司完成上市，过解禁期后，将持有的c公司股票全部出售。

根据《所得税法》的规定，符合条件的居民企业间的股息、红利等权益性投资收益，免征企业所得税。同时，《》（财税〔2009〕59号，以下简称件）、《》（，以下简称件），对企业并购重组和非居民企业股权投资给予了一定的税收优惠。f公司要如何操作，才能在退出股权投资时，实现税负最低呢？

方案一

在转增资本前转让股权，适用特殊性税务处理。

第一步，f公司将其持有的c公司股权转让给b公司。由此，c公司股东变更为x和b公司。假设股权的公允价值为9900万元，b公司按公允价值确认对c公司的投资额。其账务处理为（单位：万元，下同）：

借：长期股权投资——c  9900

贷：其他应付款——f  9900

税务处理上，f公司的股权转让行为，符合件对企业可以适用特殊性税务处理的相关条件。f公司选择了适用特殊性税务处理，不确认股权转让所得。b公司该项长期股权投资的计税基础为99万元。

第二步，c公司将未分配利润9900万元转增资本。分成1亿股，每股股价1元。

从业务实质上看，c公司将未分配利润转增资本（股本），税务处理上应分解为两步走，先是c公司向b公司分红，然后b公司用分红款向c公司增加投资。此时，b公司取得的股息、红利收入免税，该项长期股权投资的计税基础应调增9801万元（9900×99%）。

第三步，若干年后，b公司在公开股票市场上出售其持有的c公司所有股票。假设出售价格为每股3元，取得的转让所得暂不汇回境外，而是用于境内再投资。

在不考虑其他税费的情况下，b公司的股权转让所得为19800万元，计算公式为9900×3-（99 9801）。b公司应纳企业所得税4950万元（19800×25%）。

f公司和b公司退出c公司股权投资的总税负为4950万元。

方案二

在转增资本后转让股权，适用特殊性税务处理。

第一步，c公司将未分配利润9900万元转增资本。c公司账务处理为：

借：未分配利润  9900

贷：实收资本——f  9801

实收资本——x  99

税务处理上，件规定，对境外投资者从境内居民企业分配的利润，用于新增或转增境内居民企业实收资本或者资本公积，暂不征收预提所得税。因此，f公司取得的股息所得9801万元，暂不缴纳所得税。

第二步，f公司把持有的c公司股权转让给b公司。由此，c公司股东变更为x和b公司。

b公司的账务处理为：

借：长期股权投资—c—投资成本9900

贷：其他应付款—f 9900

f公司选择适用特殊性税务处理，不确认股权转让所得。由于成本价与公允价值基本一致，b公司该项长期股权投资的计税基础为9900万元。

同时，根据件第七条的规定，境外投资者享受暂不征收预提所得税政策待遇后，被投资企业发生重组符合特殊性重组条件，并实际按照特殊性重组进行税务处理的，可继续享受暂不征收预提所得税政策待遇。由此，此环节，f公司无需对第一步递延的税款进行补税，所得税税负为零。

第三步，若干年后，b公司在公开股票市场上出售其持有的c公司所有股票，假设以每股3元的价格出售。

b公司股权转让所得19800万元，计算公司为9900×3-9900）。应纳企业所得税4950万元（19800×25%）。

如果f公司取得的转让所得汇回境外，不再用于国内再投资，按照件第六条的规定，境外投资者通过股权转让、回购、清算等方式实际收回享受暂不征收预提所得税政策待遇的直接投资，在实际收取相应款项后7日内，按规定程序向税务部门申报补缴递延的税款。假设f公司可享受5%的税收协定税率，则f公司需补缴预提所得税490.05万元（9801×5%）。

f公司和b公司退出c公司股权投资的总税收负担为5440.05万元（4950 490.05）。

方案三

在转增资本前转让股权，放弃适用特殊性税务处理。

第一步，f公司将其在c公司的股权转让给b公司。由此，c公司股东变更为x和b公司。b公司按公允价值确认对c的投资额。b公司账务处理为：

借：长期股权投资—c 9900

贷：其他应付款—f 9900

f公司选择不适用特殊性税务处理，确认股权转让所得9801万元（9900-99），扣缴预提所得税980.1万元（9801×10%）。b公司该项长期股权投资的计税基础为9900万元。

第二步，c公司将未分配利润9900万元转增资本。分成1亿股，每股1元。

从业务实质上看，c公司将未分配利润转增资本（股本），税务处理上应分解为两步走，先是c公司向b公司分红，然后b公司用分红款向c公司增加投资。此时，b公司该取得的股息、红利收入免税，该项投资的计税基础增加了9801万元（9900×99%），变为19701万元（9801 9900）。

第三步，若干年后，b公司在公开股票市场上出售其持有的c公司所有股票，假设出售价格为每股3元。在不考虑其他税费的情况下，b公司股权转让所得9999万元（9900×3-19701），应纳企业所得税2499.75万元（9999×25%）。

f公司和b公司退出此笔股权投资的总税收负担为3479.85万元（2499.75 980.1）。

结论

从税负分析的情况上看，在解禁期到期前，三种方案给f公司和b公司带来的税负不同，方案一和方案二下，f公司选择适用特殊性税务重组，享受递延纳税优惠，而方案三下，f公司选择不适用特殊性税务处理，税负较前两个方案重；但从退出股权投资的整个过程来看，方案三下，f公司及其子公司b公司需要缴纳的税款最低。